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黑龙江鸿大律师事务所马跃律师原创
作为商事领域的律师，在我的执业过程中，经常碰到一些创业者为了满足某种需要，将公司设立时的认缴注册资本定得非常高，而且公司并不需要这么多的资本。这些创业者认为“反正是认缴，也不需要验资”，就无所谓了。
我参加了一个东北某城市一个重大招商引资投融资项目的法律论证，项目公司（政府指定运营公司认缴和项目方股东）共认缴注册资本13个亿，真是非常疯狂！
这些创业者和企业家可能没有意识到，认缴不等于不缴！认缴过大的注册资本，往往给公司以后对接资本市场带来不必要的麻烦和障碍，股东也可能被追究认缴出资范围内与公司一起承担债务清偿责任。
创业者组建公司开始的姿势错了，就是带着枷锁前进！认缴过大的注册资本，会影响以下公司重大事项：
一、影响公司上市/挂牌
《首次公开发行股票并上市管理办法》第10条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕……
上市是大多数企业家的******梦想，但公司上市/挂牌需要足额缴纳，需要对认缴注册资本进行实缴。如果股东用现金补足并实缴，负担过大，可能影响甚至阻碍上市/挂牌目标实现。在公司股权融资、并购过程中，认缴注册资本也是投资人与合作方要重点考虑的一个法律风险，一般需要补足或减资。
二、认缴多少出资，就承担多少责任
《中华人民共和国公司法》第3条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
认缴注册资本，不要太任性。如果你认缴1个亿，你还没有赚到1个亿，自己先欠公司1个亿。注册个小破公司，还拉这么多饥荒！
从股东责任角度来说，股东所认缴的出资额在公司未依法定程序减资前，仍是股东承担有限责任的界限之一。换句话说，一般情况下，股东认缴多少出资额，意味着股东应当就公司债务，在认缴出资范围内承担有限责任。
三、对其它设立股东承担违约责任
《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
意思就是说，你没缴足，其它股东缴足了，你要对其它股东承担违约责任，分明是饥荒越拉越大，纠纷越来越多的节奏!
四、认缴出资人和其他发起人股东都可能被追偿
《******人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》17条规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
即，企业在正常运营过程中，如果欠债了，企业财产不足以清偿，照样会追加设立时认缴出资人的连带清偿责任。
意思是说，认缴期到了，或欠债了，或破产了，你不缴，设立时的其它股东都受到牵连。这样谁敢和你合伙，谁敢与你一起创业啊？
有一个案例，一位发起人股东从公司都撤出来（股权转让），公司欠债，这位发起人股东被追加成被执行人！真是来去不自由啊！
五、影响股东分红、增资认购
公司法34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
解释一下，就是说如果公司章程没有特殊约定，你不能按认缴的出资比例分红，要按实缴比例分红。即使章程里你的股权比例很大，但分红可能很少！
比如：你认缴80万，占80%股比，实缴20万，另一股东实缴20万，占20%股比。分红时，大家各按50%分红；如果公司干得好，或者投资人要投资你了，要增资扩股，要上市了，你认缴增资想让自己的股份不被稀释，不能按80%股权比例认缴，只能按实缴的出资比例享有优先认购权，也是各50%。真是眼睁睁地赚不到钱啊，眼睁睁地看着自己的股权被稀释啊，分明是失去大股东地位和公司控制权啊!
六、破产时股东出资补足责任
《企业破产法》第35条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
正常来讲，公司从注册那天起就意味着倒闭破产。正常情况下，公司死就死了，股东和老板个人对公司债务不承担清偿责任。但是，如果公司破产时发现股东有认缴的出资没到位，对不起，你得按认缴的额度补足。这就是常说的，不是企业死不起，而是企业死了，老板也就跳楼了!
总结：创业公司在不断试错中前进，但法律错误是不能犯的。基础决定命运，开始决定结束。组建公司，是大事，不可不察也。
